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全面保障國家出資公司的依法合規公司法修訂草案公開征求意見

2022-03-25 14:43:59 來源：人民郵電報

前不久，經第十三屆全國人大常委會第三十二次會議審議的《中華人民共和國公司法(修訂草案)》(以下簡稱“修訂草案”)，正式向社會公開征求意見。公司法是社會主義市場經濟制度的基礎性法律，現行公司法于1993年制定，2005年進行全面修訂，2013年、2018年分別進行兩次重要修改。這次公司法的全面修訂，重點對公司資本制度、治理組織、公司設立退出制度以及董監高責任等均作出修訂，突出國有公司治理法治化規制，可以看出國家立法部門對國有公司法律規制越來越重視，體現出國家層面強化國有公司規范的頂層設計，全面保障國家出資公司的依法合規，必將對國有企業高質量發展和依法治企產生重大影響。

確立國企黨建工作進入公司法。黨的領導，是國有企業的本質特征和獨特優勢，是完善中國特色現代企業制度的根本要求。國有企業黨委會與董事會之間的決策順序以及決策責任，長期以來缺少法律依據，困擾著國有企業的治理。修訂草案依據黨章規定，明確黨對國有企業的領導，保證黨組織把方向、管大局、保落實的領導作用，落實黨組織在公司治理結構中的法定地位。修訂草案第一百四十五條規定：“國家出資公司中中國共產黨的組織，按照中國共產黨章程的規定發揮領導作用，研究討論公司重大經營管理事項，支持股東會、董事會、監事會、高級管理人員依法行使職權。”

加強黨對國有企業的全面領導，既是貫徹落實習近平總書記在全國國有企業黨建工作會議上重要講話精神的本質要求，也是國有企業打造世界一流企業的政治優勢和政治保障。中共中央辦公廳印發的《關于中央企業在完善公司治理中加強黨的領導的意見》，對中央企業進一步加強黨的領導和完善公司治理統一起來、加快完善中國特色現代企業制度作出部署，提出中央企業黨委(黨組)在公司治理結構中具有法定地位，在企業發揮把方向、管大局、促落實的領導作用;明晰中央企業黨委(黨組)討論和決定重大事項的職責范圍，規范黨委(黨組)前置研究討論重大經營管理事項的要求和程序，明確黨委(黨組)在董事會授權決策和總經理辦公會決策中發揮作用的方式。修訂草案吸納了近年來國有企業黨建工作的最新成果，在前期“黨建進章程”的基礎上，實現“黨建進法律”的頂層設計;國有企業黨組織參與事項從股東會、董事會層面向董事會、經營層事項擴大，從事先溝通、聽取意見向法定前置程序轉變，進一步強化黨對國有企業的領導，凸顯立法層面上的風向標。

明確依法履行出資人職責的機構。修訂草案關于國有公司修訂的最大特點，就是注重公司法與國資監管法律體系的銜接，將“國有資產監督管理機構”修改為“履行出資人職責的機構”，將“國有獨資公司”擴大范圍修改為“國家出資公司”，使得公司法與國有資產法、國資監督體例、監管規章的國資監管體系實現有效銜接，明確依法履行出資人職責的機構，有利于國有企業治理體系法治化建設。

國務院和地方人民政府依照法律、行政法規的規定，分別代表國家對國家出資企業履行出資人職責，享有出資人權益。《企業國有資產法》規定，國務院和地方人民政府根據需要，可以授權其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資企業履行出資人職責。代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門，統稱為履行出資人職責的機構。《企業國有資產法》第十二條規定，履行出資人職責的機構代表本級人民政府對國家出資企業依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。

明確國家出資公司風控與合規要求。依法合規建設本質上是公司治理問題，修訂草案第一百五十四條規定：“國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度，加強內部合規管理。”該條規定綜合吸收《企業國有資產法》《中央企業合規管理指引(試行)》《關于進一步深化法治央企建設的意見》等法律法規和規范性文件的精神，體現立法層面對國有公司風險防控的要求。《企業國有資產法》第十七條規定，國家出資企業應當依法建立和完善法人治理結構，建立健全內部監督管理和風險控制制度。國務院國資委印發的《中央企業合規管理指引(試行)》明確，推動中央企業全面加強合規管理，加快提升依法合規經營管理水平，著力打造法治央企;國家發改委等部門發布的《企業境外經營合規管理指引》，確立了企業合規管理的基本理念、原則和制度框架，企業風控與合規要求吸收到修訂草案非常必要。(薛興華)

關鍵詞：公開征求意見公司法修訂草案中央企業經營合規